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《上市公司非公開發行股票實施細則》
雙擊自動滾屏 文章來源:網上轉載   發布者:admin   發布時間:2001-7-28   閱讀:33276

 

關于發布《上市公司非公開發行股票實施細則》的通知

證監發行字〔2007〕302號


各上市公司、各保薦機構:
  為規范上市公司非公開發行股票行為,根據《上市公司證券發行管理辦法》(證監會令第30號),我會制定了《上市公司非公開發行股票實施細則》,現予發布,自發布之日起實施。
                          二○○七年九月十七日



上市公司非公開發行股票實施細則

第一章 總  則

  第一條 為規范上市公司非公開發行股票行為,根據《上市公司證券發行管理辦法》(證監會令第30號,以下簡稱《管理辦法》)的有關規定,制定本細則。
  第二條 上市公司非公開發行股票,應當有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。
  第三條 上市公司董事、監事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發行出具專項文件的專業人員及其所在機構,以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員,應當遵守有關法律法規和規章,勤勉盡責,不得利用上市公司非公開發行股票謀取不正當利益,禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。
  第四條 上市公司的控股股東、實際控制人和本次發行對象,應當按照有關規定及時向上市公司提供信息,配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。
  第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發行股票的發行對象和確定發行價格,應當遵循公平、公正原則,體現上市公司和全體股東的最大利益。
  第六條 發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的,重大資產重組應當與發行股票籌集資金分開辦理。

第二章 發行對象與認購條件

  第七條 《管理辦法》所稱“定價基準日”,是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日,也可以為發行期的首日。上市公司應按不低于該發行底價的價格發行股票。
  《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
  第八條 《管理辦法》所稱“發行對象不超過10名”,是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。
  證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的,視為一個發行對象。
  信托公司作為發行對象,只能以自有資金認購。
  第九條 發行對象屬于下列情形之一的,具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定,并經股東大會批準;認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓:
  (一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;
  (二)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;
  (三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。
  第十條 發行對象屬于本細則第九條規定以外的情形的,上市公司應當在取得發行核準批文后,按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

第三章 董事會與股東大會決議

  第十一條 上市公司申請非公開發行股票,應當按照《管理辦法》的相關規定召開董事會、股東大會,并按規定及時披露信息。
  第十二條 董事會決議確定具體發行對象的,上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。
  前款所述認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期,同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準,該合同即應生效。
  第十三條 上市公司董事會作出非公開發行股票決議,應當符合下列規定:
  (一)應當按照《管理辦法》的規定選擇確定本次發行的定價基準日,并提請股東大會批準。
  (二)董事會決議確定具體發行對象的,董事會決議應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期;發行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經董事會批準。
  (三)董事會決議未確定具體發行對象的,董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格,定價原則、限售期。
  (四)本次非公開發行股票的數量不確定的,董事會決議應當明確數量區間(含上限和下限)。董事會決議還應當明確,上市公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的,發行數量和發行底價是否相應調整。
  (五)董事會決議應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的,應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額;募集資金用于收購資產的,應當明確交易對方、標的資產、作價原則等事項。
  第十四條 董事會決議經表決通過后,上市公司應當在2個交易日內披露。
  董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制非公開發行股票預案,作為董事會決議的附件,與董事會決議同時刊登。
  第十五條 本次發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的,資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。
  第十六條 非公開發行股票的董事會決議公告后,出現以下情況需要重新召開董事會的,應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日:
  (一)本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過;
  (二)本次發行方案發生變化;
  (三)其他對本次發行定價具有重大影響的事項。
  第十七條 上市公司股東大會就非公開發行股票作出的決定,至少應當包括《管理辦法》和本細則規定須提交股東大會批準的事項。
  《管理辦法》所稱應當回避表決的“特定的股東及其關聯人”,是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。

第四章 核準與發行

  第十八條 股東大會批準本次發行后,上市公司可向中國證監會提交發行申請文件。
  申請文件應當按照本細則附件1《上市公司

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